中山证券有限责任公司关于

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作总结的报告

中国证券监督管理委员会深圳监管局：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，按照中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“辅导机构”或“我公司”）与深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎晶辉”或“股份公司”或“公司”） 签订的《辅导协议》，中山证券成立了北鼎晶辉辅导项目工作小组，并按照《辅导计划》的内容和方式，组织安排对北鼎晶辉的辅导工作。我公司已完成了对北鼎晶辉的辅导工作，现将辅导工作的具体情况向贵局总结如下：

一、辅导过程

（一）报告期辅导经过

我公司对北鼎晶辉的辅导工作自 2017 年 5 月开始，至 2017 年 10 月，共进

行了 6 个月的辅导。

按照《辅导协议》与《辅导计划及实施方案》的内容，我公司辅导小组成员首先对北鼎晶辉进行了详尽、深入的尽职调查，并结合公司特点，制定了相应的辅导工作计划，以保证辅导工作的效率和效果。在每期辅导开始之初，我公司辅导人员均与股份公司有关人员就辅导内容以及公司目前存在和急需解决的问题进行沟通，有针对性地确定每期辅导工作的重点，做到有的放矢。我公司辅导小组成员还根据需要，列席公司的重要会议，并查阅股份公司的有关会议记录，及时、准确地掌握公司的第一手资料，询问辅导工作的效果，及时反馈对辅导工作的意见，并对下一期的工作提前做出调整和安排。

在辅导过程中，我公司辅导人员通过对辅导对象举行笔试考核，检验辅导工作的效果，达到以辅导督促股份公司完善法人治理结构、规范运作的目的。

辅导期内，我公司辅导小组安排集中授课，分别由辅导小组成员、律师、会计师主讲。授课内容包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等方面的内容。与此同时，辅导小组还根据中国证监会最新颁布的有关法规、办法及时地对辅导内容进行调整和补充，使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市场的发展和对上市公司的规范要求。

在辅导的过程中，我公司辅导人员还就辅导期间内发现的股份公司在规范经营方面存在的问题提出了意见，并对前期曾提出的整改意见的落实情况进行了跟踪。

（二）辅导方式及主要内容

在辅导过程中，中山证券辅导小组针对实际情况，采取灵活多样的辅导方式。具体情况如下：

1、集中授课

辅导期内，在北京市天元律师事务所（以下简称“律师事务所”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）的协助下，我公司辅导人员对北鼎晶辉公司持股 5%以上股东（或其法定代表人）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员集中辅导授课，就股份公司发行上市的有关法律、法规，股份公司规范运作、信息披露、公司治理、财务会计制度等方面的知识，以及上市公司违法、违规事件等方面的案例进行了讲解，完成了《辅导计划及实施方案》制定的既定任务。

2．提出书面意见和建议

在辅导期间，我公司辅导人员就北鼎晶辉在法人治理结构、规范关联交易、规范公司治理结构、募集资金投资项目、利润分配方案等方面的问题提出了书面的意见和建议，有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况，强化公司规范管理， 解决公司实际问题。

3．专题研讨座谈

辅导期间，我公司辅导人员与辅导对象针对公司发展规划、公司管理架构、募集资金投资项目、利润分配方案等问题举行了多次专门讨论、座谈，通过深入学习有关政策、法规，剖析问题的实质，有助于辅导机构对企业整体的把握。

4．课堂模拟演练

通过现场授课中对课件中的模拟题进行讲解，强化和巩固辅导对象对《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等各项法律法规的认识。

5．中介机构协调会

中山证券作为中介机构的主牵头人，多次召开中介机构协调会，以保证公司在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求。

6．辅导考核

中山证券辅导小组于2017 年9 月组织了辅导考试，内容主要包括《公司法》、

《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等内容，以促使辅导对象更好地掌握相关的法规和知识，切实履行诚信的职责,辅导对象的董事、监事、高级管理人员和持有股份公司 5%以上股权的股东（或其法定代表人）代表参加了考试，成绩全部合格。

（三）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

2017 年 5 月，中山证券指派崔垒、王虹、赖昌源、祁琪、齐昊、黄景宽担任北鼎晶辉的辅导成员，其中崔垒担任辅导小组组长。2017 年 8 月，根据中山证券工作安排并向深圳证监局报备，北鼎晶辉辅导人员变更为陈贤德、万云峰、赖昌源、祁琪、齐昊、黄景宽，其中陈贤德任辅导小组组长。

上述辅导小组成员均是中山证券的正式从业人员，并都已取得中国证券业协会颁发的证券从业资格证书，陈贤德、万云峰具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。上述辅导小组成员未有同期担任四家以上股份公司上市辅导工作的情况，符合有关法律法规的要求。

陈贤德等 6 人的简历如下：

陈贤德：男，保荐代表人、金融学硕士，现任中山证券投资银行事业部企业融资部总经理。具有 10 多年投资银行业务经历，曾主持或参与完成中装建设

（002822）、沪电股份（002463）、深深宝 A（000019）等多个保荐及发行项目，具有丰富的 IPO 项目运作经验，熟悉各项投资银行相关法律法规，具有良好的沟通协调和项目管理能力。

万云峰：中山证券企业融资部副总经理，经济学硕士、保荐代表人。历任国信证券投资银行部投资总监、中信建投证券投资银行部高级副总裁、国海证券投资银行部执行董事、五矿证券投资银行部总经理。从事投资银行业务 10 年，负责或参与了多个投资银行项目，如：新杰克 IPO、美亚柏科 IPO、海印股份非公开发行、佳乐电器三板挂牌等。

赖昌源 先生：金融学硕士，准保荐代表人，中山证券投行事业部高级业务总监。2009 年参加工作，先后在国信证券、东莞证券、国海证券等券商从事投行业务，具有七年投行从业经验。先后参与生益科技定向增发项目、银禧科技 IPO 项目以及嘉特电机 IPO 项目以及若干改制辅导项目，主办深天地要约收购，深华发收购以及天桥起重重大资产重组项目，现场参与中装建设 IPO 项目、爱谱斯和智坤科技新三板挂牌项目、沅江城投公司债等项目。

祁琪 女士：计量经济学与数量经济学硕士。自 2007 年起从事投行相关工作，

2007 年至 2011 年任职于东莞证券投资银行部，先后参与深圳金洋电子、深圳凯欣达 IPO 项目，参与宁波华翔、中科英华、生益科技非公开发行项目。2011 年至 2015 年期间任职于平安证券投资银行部深圳区域部 TMT 行业团队，先后负责汇顶科技 IPO 改制辅导、全志科技 IPO 项目，参与日懋园林前期 IPO 辅导及新三板挂牌、新龙股份、凯东源新三板挂牌项目。2015 年至今任职于中山证券投资银行事业部，从事拟做市企业调研分析及挂牌企业财务顾问工作。

齐昊 先生：中山证券投资银行事业部高级经理，北京大学硕士研究生，曾参与亚洲电视有限责任公司股权收购项目等融资项目。

黄景宽 先生：金融硕士，中山证券投资银行事业部业务主办。2016 年 8 月于美国约翰霍普金斯大学毕业，从事投资银行业务半年，参与数个进行中的 IPO 项目、兼并项目及广东羚光持续督导项目。

（四）辅导对象接受辅导的人员

北鼎晶辉接受辅导的人员包括：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上股东（或其法定代表人）。其具体简历如下：

1．董事会成员

GEORGE MOHAN ZHANG 先生：1982 年 9 月出生，加拿大国籍，护照号为HG016***，住所为广东省深圳市南山区，加州大学伯克利分校工业工程硕士，西蒙弗雷泽大学数学计算机科学学士。2003 年至今，担任公司董事长、总经理。

方镇先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，加州大学伯克利分校工业工程硕士，清华大学工业工程学士。2004 年 5 月至 2005 年 5 月，担任美国瓦格纳公司制造工程师；2005 年 5 月至今在公司任职，先后担任公司研发部经理、市场部总监，现任公司董事、副总经理。

牛文娇女士：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学财政学学士，注册会计师。1993 年至 2010 年曾历任营口会计师事务所审计师、深圳鹏城会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师事务所深圳分所审计部高级经理；2010 年 9 月至今，担任公司财务总监、董事会秘书。

钟鑫先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，伦斯勒理工学院工业工程硕士、博士，清华大学工业工程学士。2005 年至 2012 年，曾历任 Sempra

Commodity 分析师、苏格兰皇家银行分析师、法国兴业银行分析师；2012 年 3

月至 2015 年 7 月，担任招商证券股份有限公司投资经理；2015 年 7 月至今，担

任晶辉电器（深圳）有限公司投资总监； 2013 年 6 月至今兼任公司董事。

管黎华先生：1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学博士。1984 年至 1998  年，曾历任西安市塑料制品厂厂长、任深圳市华阳箱包实业有限公司总经理助理；、深圳市银珠塑料制品有限公司总经理兼书记；1998 年 12 月至 2014  年 5  月，担任深圳市深宝实业股份有限公司副书记、纪委书记；2014 年 5 月至今，担任西安交通大学深圳研究院院长；2015 年 4 月至今， 担任深圳西龙同辉技术股份有限公司独立董事；2016 年 9 月至今，担任恒立实业发展集团股份有限公司独立董事；2017 年 6 月至今，担任公司独立董事。

刘昱熙女士：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学博士。

2008 年 3 月至今，担任深圳大学经济学院会计系教师；2010 年 7 月至今，担任广州宏集信息科技有限公司监事；2017 年 6 月至今，担任公司独立董事。

尹公辉先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学硕士。1997 年至 2005 年，曾历任深圳市建恒信投资管理有限公司董事、广东信达律师事务所律师、任广东华商律师事务所律师、广东百利孚律师事务所合伙人；2005 年至今，担任广东信达律师事务所合伙人；2017 年 7 月至今，担任安信基金管理有限责任公司独立董事；2017 年 6 月至今，担任公司独立董事。

2．监事会成员

刘云锋先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，丰顺县东海中学用电管理电工专业，中专学历。1991 年 11 月至 2013 年 5 月，先后担任晶辉电器（深圳）有限公司（原深圳市晶辉电器有限公司）职员、订单主管；2011 年 1 月 2013 年 6 月，兼任晶辉有限监事。现担任公司监事会主席、供应链经理。

蔡建平先生：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西机械学院机电一体化学士。1981 年至 2003 年，历任陕西省宝鸡市车辆车工艺组长、时辉电器有限公司机械工程师、晶辉电器（深圳）有限公司五金部主管、工程师；2004 年 1 月至今，担任公司工程部副经理；2013 年 6 月至今，任公司监事。

陈华金先生：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业学院

（现为北京理工大学）自动控制学士。1996 年 5 月至 2003 年 2 月，担任晶辉电器（深圳）有限公司研发部副经理；2003 年 2 月至今，先后担任公司研发部经理、高级工程师；2013 年 6 月至今，任公司监事。

3．高级管理人员

GEORGE MOHAN ZHANG 先生：1982 年 9 月出生，加拿大国籍，护照号为HG016***，住所为广东省深圳市南山区，加州大学伯克利分校工业工程硕士，西蒙弗雷泽大学数学计算机科学学士。2003 年至今，先后担任公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，任期三年。

方镇先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，加州大学伯克利分校工业工程硕士，清华大学工业工程学士。2004 年 5 月至 2005 年 5 月，担任美国瓦格纳公司制造工程师；2005 年 5 月至今在公司任职，先后担任公司研发部经理、市场部总监，现任公司董事、副总经理。

牛文娇女士：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学财政学学士，注册会计师。1993 年至 2010 年曾历任营口会计师事务所审计师、深圳鹏城会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师事务所深圳分所审计部高级经理；2010 年 9 月至今，担任公司财务总监、董事会秘书。

4．核心技术人员 

彭治霖先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国华威大学工程商业管理硕士，英国兰开夏中央大学设计与制造学士。2002 年 12 月至 2010

年 9 月，先后担任法国迪卡侬公司电子产品采购工程师、电子产品采购经理、中国区电子产品采购总监；2010 年 10 月至今，担任公司技术总监。

（五）辅导协议的履行情况

根据北鼎晶辉与中山证券签订的《辅导协议》的有关规定，辅导的目的是促使公司按照《公司法》、《证券法》等规定，建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，促使股份公司的董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5％) 股份的股东（或其法定代表人）、核心技术人员全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规章以及有关证券交易所交易规则的规定。

辅导期间，辅导双方均较好地履行了《辅导协议》中规定的工作职责，体现为：

1．在辅导工作正式开始前，中山证券于 2017 年 5 月向深圳证监局报送了辅

导备案材料。随着辅导工作的进展，中山证券于 2017 年 8 月向深圳证监局报送了第一期辅导进展材料。

2．中山证券辅导人员围绕《辅导协议》规定的辅导内容，在辅导期间勤勉尽责地开展了辅导工作，按期完成辅导任务。在辅导过程中，辅导人员还适时根据企业的实际情况、中国证监会颁布的最新有关法规，及时对辅导内容进行调整， 使辅导对象了解中国证监会的最新政策和证券市场的最新动态。

3．中山证券已将辅导期间有关的资料和重要情况进行了汇总，建立了辅导工作底稿。

4．北鼎晶辉向中山证券提供了真实、准确、完整的文件资料，允许辅导人员查阅股东大会、董事会、监事会会议记录及相关文件资料，及时通知辅导人员列席股东大会、董事会和监事会会议及其它公司重要会议，并随时就公司规范经营的有关事项与辅导人员进行沟通，听取并采纳辅导机构的意见。

5．北鼎晶辉为中山证券开展辅导工作提供了必要的便利条件，并已经按照协议条款的规定向我公司支付辅导费用。

6．在辅导完成时，中山证券向贵局报送本《辅导工作总结报告》并提出辅导验收申请。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导主要内容

1．第一阶段

对股份公司进行摸底调查，以《公司法》、《证券法》为主线，结合实际介绍证券市场、现代企业制度的有关基本知识。

具体内容包括：

（1）对股份公司进行摸底调查，形成全面的整改方案（包括股份公司存在的问题、整改的措施、整改时间表、整改的跟踪与完成、整改责任人、整改应达到的目标）。

（2）根据本辅导计划和实施方案形成具体的辅导方案，向股份公司接受辅导的人员详细介绍本次辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排。

（3）帮助股份公司选购相关法律法规、现代企业管理、企业会计准则等方面的书籍，用于培训和自学。

（4）督导辅导对象全面、系统学习《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，树立法制观念和诚信意识。

2．第二阶段

以建立健全公司法人治理结构为主线，作相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全新型财务会计制度和内部控制制度为主线，作财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计、运行的理论培训和专业辅导。

具体内容包括：

（1）北鼎晶辉的《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》。

    （2）北鼎晶辉的股东大会、董事会、监事会和经理层的议事规则与运作符合《公司法》和《公司章程》。

（3）建立健全股份公司信息披露制度，督促高级管理人员了解信息披露的法律责任，财务人员和证券部人员了解财务信息披露的内容和格式要求。

 （4）规范股份公司与控股股东和其他关联方的关系。

 （5）协助股份公司建立健全内部控制制度。

    （6）协助股份公司建立健全财务会计管理体系和内部审计体系，杜绝会计虚假。

 （7）协助股份公司高级管理人员准确理解资产重组、关联交易、资产负债表日后事项、债务重组、对外投资、非货币性交易、或有事项、依法及时纳税等对公司规范运作、经营业绩和未来发展的重大影响。

 （8）帮助股份公司财务人员准确掌握股份有限公司企业会计准则的新规定以及实务中的难点和重点。

 （9）对整改进行跟踪。

3．第三阶段

探讨股份公司业务发展目标和未来发展计划、募股资金投向及其他投资项目的规划；完成辅导对象的辅导考试，作好辅导工作的全面回顾总结和辅导评估； 为首次公开发行股票申请文件的制作做准备工作。

（二）辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况

中山证券辅导工作小组在对公司进行了全面、彻底的摸底调查后，有针对性地准备了辅导资料。

进入辅导期后，在辅导过程中又根据辅导计划的安排，通过集中授课、座谈讨论、列席会议等形式，就股份公司存在的具体问题进行更深入的调查和诊断， 并督促和指导股份公司采取合法有效的措施加以解决。

辅导期间，中山证券针对辅导对象在机构设置、股权结构、募集资金投向、公司治理结构、财务结构、生产技术、发展战略和募集资金投资项目等方面的情况及存在的问题予以充分关注，并提出相应的建议。

最后阶段的辅导工作则重点着力于督促辅导对象落实前期提出的整改意见， 准备辅导验收材料，制定公司下一步发行上市工作的详细时间表，组织辅导对象考试。

（三）辅导效果评价

经过 6 个月的辅导工作，北鼎晶辉的辅导工作取得了良好的辅导效果。通过辅导，北鼎晶辉已初步形成主营业务突出、股权结构稳定，产权清晰，业务、资产、人员、财务、机构独立的运作体系，公司具有独立、完整的产、供、销系统， 法人治理结构较为规范，内控制度较为完善。

北鼎晶辉经过辅导后的效果具体表现在：

1．股份公司已按照现代企业制度的要求，建立起较为完善的法人治理结构。建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，并制定了股东大会、董事会、

监事会的议事规则和总经理工作细则等，细化各自的权力和工作程序。

股份公司董事会聘任了总经理、财务总监和董事会秘书，总经理对董事会负责，全面负责公司的生产经营管理工作，并定期向董事会报告工作。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，股份公司聘请了符合条件的独立董事。

2．按照《公司法》、《上市公司章程指引》的基本要素与内容制定了《公司章程》（草案）。

3．建立和完善了股份公司内部管理机构和管理制度。

             股份公司按照业务需要，建立和完善了内部管理机构；根据国家相关法律法规的要求，各职能部门均建立了部门职能职责，并严格遵照执行，形成了比较规范、有效的运作机制。

4．股份公司的业务、资产、人员、财务、机构完全独立于控股股东及其控制的企业。

5．通过认真、细致的辅导，董事会、监事会成员及高级管理人员，对有关自身的权利、义务以及有关股份公司股票发行与上市运作的证券法律、法规及政策有了更深刻的印象和更深入的理解。

辅导人员对于《公司法》相关规定的权利、义务和禁止性行为有了一个全面且深刻的认识，掌握了《公司法》、《证券法》及其它与股份公司股票发行与交易相关的法律法规。

6．股份公司不存在同业竞争和重大关联交易问题。

7．中山证券于 2017 年 9 月对董事、监事、高级管理人员等辅导对象进行了模拟考试，董事、监事、高级管理人员等辅导对象全部通过考试。

综上，经过为期 6 个月的辅导，北鼎晶辉的整体素质与辅导前相比已有了明显的提高，达到了预定的辅导目的。

三、股份公司配合辅导工作的情况

辅导过程中，股份公司有关人员与我公司辅导人员配合密切、积极努力，较好地完成了预定的辅导任务。辅导期间，北鼎晶辉指定董事会秘书牛文娇女士为辅导工作的负责人，并由李梦诗负责与我公司的联络和辅导过程中具体事宜的安排；期间，北鼎晶辉能及时、准确、完整地向我公司提供真实的资料，就股份公司规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询；对我公司提出的整改意见和建议，北鼎晶辉也能积极采纳，并配合落实整改措施，保证我公司辅导工作的顺利进行，达到了预期的辅导目的。

在辅导授课期间，北鼎晶辉安排了专门的授课场地和时间，在授课前通知有关人员准时参加，并详细记录每次参加授课人员的出勤情况；认真安排每次授课，保证全体董事、监事、高级管理人员及所有辅导对象均能按时参加授课。北鼎晶辉全体参加辅导的人员积极性高，学习期间虚心、认真，辅导考试成绩良好。

四、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

（一）内部控制制度及法人治理结构的进一步完善

辅导期间，在中介机构的协助下，北鼎晶辉建立了有关财务管理、信息披露、关联交易决策、对外投资管理、投资者关系管理、对外担保以及信息披露管理等方面的制度；建立了董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核、技术五个专门委员会，并由公司董事会决议通过了该等专门委员会的议事规则。经过本次辅导，公司已逐步完善了法人治理结构和内控制度。

（二）制订并实施内部管理制度

辅导小组会同律师、会计师配合辅导对象制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《技术委员会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度，并在公司运营中切实执行。

（三）梳理公司发展战略，规划募集资金投资项目，开展项目备案及环评工作

辅导机构配合辅导对象和咨询机构梳理了公司的发展战略，规划并确定了募投项目，募集资金的可行性研究已编制完成，项目备案及环评工作正在办理过程中。

（四）整改意见的落实情况

在辅导过程中，中山证券辅导小组对股份公司在规范运作过程中存在的一些问题，提出了相应的整改意见，并协助股份公司对这些问题进行了有效的解决， 为股份公司规范运作创造了条件。

五、对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果

（一）考试内容

主要包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《上市公司章程指引》的有关规定等内容。

（二）考试成绩

接受辅导的人员均顺利地通过了本次考试，考试成绩良好。

六、派出机构提出的主要问题及处理情况

辅导期内，中山证券和北鼎晶辉均严格按照贵局的有关要求履行相关义务， 并就辅导工作与贵局进行沟通，接受贵局工作人员的指导，力求将辅导工作落到实处。

七、对股份公司是否适合发行上市的评价意见

1．经过辅导，北鼎晶辉目前资产完整，人员、财务、业务、机构完全独立； 董事会和经营管理层依法合规经营，树立了牢固的法制观念和诚信意识；股份公司建立了完善的内部管理机构和管理制度；股份公司法人治理结构较为健全，形成了较为科学的决策机制和制衡机制。

2．北鼎晶辉主营业务突出，经营管理规范，技术实力较强，行业发展前景广阔，具备较强的盈利能力。

3．北鼎晶辉不存在重大法律问题，体现为：

（1）历史沿革清晰，设立过程规范；

（2）法人治理结构完善，内部控制制度健全并得到有效执行；

（3）股份公司与其股东在机构、业务、资产、人员、财务上“五分开”。

4．北鼎晶辉经济效益良好，现金流稳定，业绩持续上升。

5．北鼎晶辉基本具备申请首次公开发行股票并上市的条件。

八、辅导机构对公司特定事项的评价意见

（一）公司治理及财务会计基础

辅导小组通过查阅北鼎晶辉《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，列席股东大会、董事会、监事会，访谈北鼎晶辉股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员等方式，核查北鼎晶辉公司治理情况。

经过核查，辅导小组认为：北鼎晶辉已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求；北鼎晶辉股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运作机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能按照相关法律法规和公司章程的规定有效运作；

辅导小组通过查阅北鼎晶辉财务管理制度，访谈北鼎晶辉股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员等方式核查财务会计基础情况。

经核查，北鼎晶辉在辅导期间按照《中华人民共和国会计法》以及《企业会计准则》进一步完善了现有的企业会计制度，规范了企业会计确认、计量和报告行为，保证了会计信息质量，使公司的财务会计报告能够真实、准确、公允的反映公司财务状况，经营成果和现金流量。

（二）现金分红政策

通过查阅《公司章程》（现行有效）、《公司章程（草案）》（上市后生效）、

《公司上市后三年股东分红回报规划》、相关三会文件等材料，辅导小组认为： 北鼎晶辉已完善了利润分配政策，利润分配相关规定中的利润分配决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定。利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

（三）同业竞争及关联交易

通过查阅控股股东、实际控制人控制的企业基本资料、三会会议文件、关联交易合同，查阅采购、销售、金融等合同，访谈相关人员等方式，辅导小组认为： 北鼎晶辉控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在与北鼎晶辉同业竞争的情形；北鼎晶辉发生的关联交易均遵循了公正、公开、公平的原则，严格遵循了

《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度的要求，履行了规定的关联交易决策程序，维护全体股东的利益。

九、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

中山证券参与北鼎晶辉项目的辅导人员在本次辅导工作中，严格遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和《辅导计划及实施方案》的安排，勤勉尽责，认真履行辅导义务，制定了周密可行的辅导计划，整个辅导过程准备充分、调查细致，对辅导中发现的问题能及时与股份公司沟通并尽快提出有效的解决方案，达到了辅导期的预定目的。

综上，中山证券认为：对于该公司的辅导是合格的、有效的，辅导成果是显著的，达到了辅导的预期目的。

特此报告。